📌 상법 제352조 – 주주명부의 기재사항 및 법적 효력 분석 📌 1. 상법 제352조의 의의 상법 제352조는 주식회사가 반드시 작성·비치해야 하는 주주명부의 기재사항과 그 법적 효력을 규정하고 있습니다. ✅ 주주명부란? • 주주명부는 주주(株主)와 그가 보유한 주식의 내용을 기록한 공식 문서입니다. • 주주명부에 기재된 주주만이 법적으로 회사에 대해 주주권을 행사할 수 있습니다. • 주식회사에서는 주식이 자유롭게 양도될 수 있기 때문에, 주주명부의 정확한 관리가 중요합니다. • 주주명부의 기재는 주주의 권리를 보장하고, 회사 운영의 투명성을 확보하기 위한 핵심 절차입니다. ✅ 주주명부 관리의 법적 근거 • 주주명부를 통해 주주가 주주로서의 권리를 행사할 수 있는 법적 근거가 마련됩니다. • 법적으로 회사는 주주명부를 작성하고, 본점 또는 일정한 장소에 비치해야 하며, 주주와 회사채권자는 이를 열람하거나 등사할 수 있는 권리를 가집니다. 📌 2. 상법 제352조 원문 및 상세 해설 📌 법 조문 원문 상법 제352조 (주주명부의 기재사항) 회사는 주주명부에 다음의 사항을 기재하여야 한다. 1. 주주의 성명과 주소 2. 각 주주가 가진 주식의 종류와 수량 3. 주권을 발행한 경우, 해당 주권의 번호 4. 각 주식의 취득 연월일 전환주식이 있는 경우에는 그 전환의 조건과 전환으로 발행할 주식의 내용 및 전환 청구 기간을 기재하여야 한다. 📌 3. 주주명부의 기재사항 상세 분석 ✅ (1) 주주의 성명과 주소 • 주주가 누구인지를 특정하기 위해 주주의 실명과 주소를 기재해야 합니다. • 주주명부에 기재되지 않은 자는 주주로 인정되지 않으며, 회사에 대해 주주권을 주장할 수 없습니다. • 주식이 양도된 경우, 새로운 주주는 주주명부에 명의개서를 해야만 주주로서 권리를 행사할 수 있습니다. ✅ 실무 적용 예시 ✔ A가 B에게 주식을 양도했지만, 주주명부에 변경된 기록이 없다면 B는 회사에 대해 주주권(의결권, 배당금 수령 등)을 행사할 수 없음. ✔ B가 주주로 인정받기 위해서는 회사에 명의개서를 신청하여 주주명부를 변경해야 함. ✅ (2) 각 주주가 가진 주식의 종류와 수량 • 주주는 회사가 발행하는 다양한 종류의 주식을 보유할 수 있으며, 주식의 종류와 수량을 정확히 기재해야 합니다. • 주식의 종류에는 보통주, 우선주, 의결권이 제한된 주식, 상환주식, 전환주식 등이 포함됩니다. ✅ 실무 적용 예시 ✔ A 주주는 보통주 1,000주, 우선주 500주를 보유하고 있다면 주주명부에는 다음과 같이 기록됨. • 주주: A • 주소: 서울시 강남구 XX로 XX번지 • 주식 종류: 보통주 1,000주, 우선주 500주 ✔ 주주명부에 정확한 기재가 없으면, 주주는 특정 주식에 대한 권리를 행사할 수 없을 가능성이 있음. ✅ (3) 주권을 발행한 경우, 해당 주권의 번호 • 주권(株券)은 주식의 소유를 증명하는 유가증권으로, 발행된 주권에는 고유한 번호가 부여됩니다. • 주권을 발행한 경우, 주주명부에 각 주주의 주권 번호를 기재해야 함. • 주권이 없는 전자등록 방식(전자증권제도)으로 주식을 관리하는 경우, 해당 기록이 전산 시스템에 저장됨. ✅ 실무 적용 예시 ✔ 주권이 존재하는 회사에서는 주권 번호를 통해 주식 소유 여부를 확인 가능. ✔ 주권을 분실한 경우, 주주는 법원에 주권 재발행 청구를 할 수 있음. ✔ 전자증권제도가 적용되는 상장회사의 경우, 주권 발행이 생략될 수 있으며, 대신 한국예탁결제원(증권예탁기관)의 전산 시스템을 통해 관리됨. ✅ (4) 각 주식의 취득 연월일 • 주식을 언제 취득했는지를 주주명부에 반드시 기재해야 함. • 주식의 취득일은 배당 지급 기준일이나 의결권 행사 기준일과 관련이 있으며, 주주권 행사에 중요한 영향을 미침. • 특히, 회사가 배당을 결정할 때, 일정 시점에 주주명부에 등록된 자에게만 배당을 지급할 수 있음. ✅ 실무 적용 예시 ✔ 회사가 12월 31일을 배당 기준일로 정한 경우, ✔ 12월 31일까지 주주명부에 등재된 주주만 배당을 받을 수 있음. ✔ 주식을 1월 1일에 매수한 경우, 배당을 받을 수 없음. ✅ (5) 전환주식이 있는 경우, 전환 조건 기재 • 전환주식이란 특정 조건에 따라 보통주로 전환될 수 있는 주식을 의미합니다. • 주주명부에는 전환 조건, 전환할 주식의 내용, 전환 청구 기간이 기재되어야 합니다. ✅ 실무 적용 예시 ✔ A는 회사의 전환우선주 1,000주를 보유하고 있으며, 정관에 따라 3년 후 보통주로 전환 가능. ✔ 이 경우, 주주명부에는 전환 가능 시점, 전환 절차, 전환 후 주식 종류 등이 기록됨. ✔ 전환 조건이 주주명부에 기재되지 않으면, 주주가 전환 청구를 할 법적 근거가 부족해질 수 있음. 📌 4. 주주명부의 법적 효력 ✅ (1) 주주명부의 권리 추정력 • 주주명부에 기재된 자는 법적으로 주주로 추정되므로, 회사에 대해 주주로서의 권리를 행사 가능. • 주주명부에 이름이 없으면, 회사에 대해 주주로서의 권리를 주장할 수 없음. ✅ (2) 주주명부의 변경 및 정정 • 주주가 주식을 양도한 경우, 주주명부에 변경 기재(명의개서)를 해야만 새로운 주주가 법적으로 인정됨. • 명의개서가 되지 않은 경우, 회사는 새로운 주주의 권리를 인정하지 않을 수 있음. ✅ 실무 적용 예시 ✔ A가 B에게 주식을 매도했지만, B가 명의개서를 하지 않은 경우, B는 의결권 행사나 배당을 받을 수 없음. ✔ 따라서, 주식을 양도받은 후 즉시 회사에 명의개서를 신청해야 함. 📌 5. 최종 정리 – 주주명부 관리의 중요성 ✅ 주주명부에 기재된 자만 주주로 인정되므로, 정확한 기록이 필요함. ✅ 주식 양도 후 반드시 명의개서를 해야만 주주로서 권리를 행사할 수 있음. ✅ 주주명부는 주주의 권리 행사와 회사 경영의 투명성을 보장하는 핵심 문서임. ✅ 상장회사의 경우, 전자증권제도가 도입되어 주주명부는 전산 시스템으로 관리됨. 주주명부의 정확한 작성과 관리는 회사 운영과 주주의 권리 보호에 필수적인 요소입니다!
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